美国公司法律说（十六）DAO可道，非常DAO （下）

盛世乡缘

上一期我们介绍了DAO这种去中心化的组织架构的的各种颠覆性的进步，那么为何具有如此多优点的组织形式没有彻底取代传统公司组织架构呢？这一期我们就来聊一下DAO这种组织形式的不足之处，并且简单了解一下美国关于DAO这种组织形式的法律规定。

一、 DAO的不足之处

• 功能简单
  

就像上一期我们说的，张三卖给李四一份文件，李四就付钱给张三，这是非常明确的指令，很容易判定。可是公司要完成的不仅仅是这些一加一等于二的简单功能。比如要让销售经理做一个市场调研报告，让公关部门处理公司最近的遇上的丑闻，比如技术团队需要一起研发一项新产品，这些都是需要很多的综合分析、团队协作，最终的结果也是很难用YES/NO来回答的。对于这些功能，DAO就束手无策。

2. 低效率
我们说DAO是一种去中心化组织，那么就像是电话接线员问题一样，所有人和所有人之间拉一根电话线，不如所有人都跟接线员连线，然后再由接线员连到其他人家效率高。这也是所有的去中心化的技术的通病，所有的事情都要所有人同意，或者至少说过半数表决通过，那么决策过程就会非常慢。而商业的复杂性，商机的转瞬即逝，会需要公司有一个强有力的商业强人，在适当的时候当机立断，而不是说大好机会摆在面前，还要所有人投票去。

3. 多数人的暴政
正如前面所说，因为DAO的所有决策都是需要所有人投票表决，过半数通过，这就很容易导致多数人的暴政。我们可以想象如果一个公司的一切事项都要民主表决，那么丧失的不仅仅是效率，而且是决策的质量。英明的决策不是大多数人可以想到的。对于那些可以改变世界的石破天惊的想法，在其倡导者提出之日，是不被世人所理解，甚至被强烈打击、反对的。你要问到底群众的眼睛是雪亮的，还是真理掌握在少数人手中？其他方面我不敢说，但是在公司决策这件事上，我是后者的坚决拥护者。如果将所有的决策权都交给公司里面的每个人，那么后果不堪设想。苏格拉底也被多数人的暴政而投死。

4. 决策的保密性
我们这里说的这个保密性不是说决策完了之后的泄露，而是在做出决策之前的保密性。其实很多重大的决策在讨论阶段是不能让很多人知道的。有一句话叫做“利不可寡，谋不可众。”什么意思呢？分配利益的时候不能一个人独占，但是做出决策的时候不能很多人一起商量。就那我平时做的这些并购案来说吧，大概率的都是在收购协议签完之前，也就只有公司的CEO、CFO、CTO还有董事会这些人知道。要是提早让公司的所有人知道了的话，那并购早就失败了。

二、 DAO的法律法规

2021年4月21日，美国怀俄明州议会正式通过过了关于DAO法案，2021年7月1日正式生效。怀俄明州的法律将DAO定义为一种有限责任公司，适用于《怀俄明州有限责任公司法》，其公司章程包括智能合约及经营协议等，并且智能合约具有最优先适用的效力。这奠定了DAO在怀俄明州的法律地位。其后一向保守的田纳西州在2022年4月6日成为第二个通过DAO立法的州，田纳西州的法律对于DAO的规定相对来说就没有怀俄明州那么的完善。

两个州DAO法案的出台，对基于区块链的新兴组织形式的发展无疑是一针强心剂。毕竟，DAO作为一种组织形式存在并活跃于人们的经济活动和协作模式中已经无可回避的事实。怀俄明州、田纳西州不知道是否想要效仿特拉华过去一百多年在公司法上的奇迹，争先恐后地在DAO立法方面相继入场。未来可以预见，越来越多的以DAO为形式的创业公司会如雨后春笋般在这两个州创建，越来越多的资本力量会相继在这两个州开展DAO的布局投入，怀俄明州、田纳西州也会进一步成为DAO热门注册地。

但是这里面有一个悖论，我们一直说DAO的出现其中一个优点就是可以让DAO这种公司组织架构打破法律的国界，可是为什么现在DAO还是在争取正统法治体系的认同呢？看到DAO的支持者对于怀俄明州和田纳西州承认DAO的立法如此之兴奋，我们是否也看出了DAO的支持者心中那种不自信呢？